Financiering van de bedrijfsovername

financiering bedrijfsovernameVoor de financiering van een bedrijfsovername zijn er verschillende bronnen denkbaar. Op de eerste plaats: de inbreng van eigen middelen door de koper. Maar vaak zijn deze niet toereikend om de volledige koopsom voor de bedrijfsovername te voldoen. Los daarvan wordt vaak van de verkoper ook een bijdrage verwacht. Dit in de vorm van een zogenaamde verkoperslening (vendor loan). Dat brengt voor de overige financiers tot uitdrukking dat de verkoper voldoende vertrouwen heeft in de koper. En tenslotte kan er ook een externe financier worden betrokken bij de financiering van de bedrijfsovername. Dit kan een bancaire bedrijfsfinanciering zijn. Maar ook geld van mede-investeerders die aandelen krijgen. Of een rentedragende lening verstrekken.

Belangrijk is om een dergelijke financieringsconstructie door te rekenen voordat partijen zich met elkaar verbinden een intentieovereenkomst (of: LOI). In een intentieovereenkomst worden vaak de contouren van een dergelijke transactie vastgelegd. Met daarbij een financieringsvoorbehoud als ontbindende voorwaarde. Na het tekenen van een dergelijke LOI wordt het onderzoek naar de financiering van de bedrijfsovername gestart. En vaak ook een due diligence uitgevoerd. Dan is het voor verkoper en koper natuurlijk erg vervelend als tijd en kosten zijn gemaakt. Om daarna tot de conclusie te komen dat de transactie geen doorgang kan vinden vanwege de financiering van de bedrijfsovername. Helderheid vooraf is dan een betere strategie.

Casus financiering bedrijfsovername

Piet werkt al 8 jaar in de onderneming van Klaas: een machinefabriek. Piet geeft leiding aan het bedrijfsbureau en de productie. En Piet verzorgt de inkoop en materiaalplanning. Kortom, Piet is bedrijfsleider. Traditioneel is Klaas het gezicht naar buiten voor de Nederlandse klanten. De onderneming realiseert echter ook een groeiende export naar EU landen. Dat is mede ontstaan door de inbreng van Piet: naast een goede bedrijfsleider toont Piet zich ook een goede verkoper. Vooral de omgang met Duitse afnemers heeft hij in de vingers.

Piet en Klaas zijn het er over eens: Piet zal de onderneming overnemen. Klaas loopt zo al tegen de 65. Dus het moet er een keer van komen. En ook over de koopprijs aandelen zijn ze het snel eens. Dat moet 1 Mio kunnen zijn.

Piet is altijd zuinig geweest. Maar met zijn gezin met drie kinderen op het VWO was sparen geen optie. Hij heeft zo’n €60.000 beschikbaar. Hetgeen eigenlijk al een prestatie is. Dus dat miljoen wordt wel een uitdaging zo.

Klaas wil best helpen. Met een rentedragende verkoperslening. Echter, hij wil ook wel behoorlijk wat geld upfront ontvangen. Dit voor wat leuke dingen die hij met zijn vrouw Hannie wil gaan doen. En die lening zal wel in 5 jaar moeten worden afgelost! Dus voor het overige (dus een belangrijk deel) zal er ook een bankfinanciering moeten komen. Tenminste voor de helft van de koopsom, dus €500.000. Maar gaat dat zo lukken!?

De koopsom en financiering van de bedrijfsovername zijn als volgt gedacht:

Koopsom € 1.000.000
Financiering Hoofdsom
Lening Klaas € 500.000
Bank € 450.000
Inbreng Piet € 50.000

De bijbehorende financieringslasten zijn:

Financieringslasten Hoofdsom Rente Aflossing
Lening Klaas € 500.000 € 25.000 € 100.000
Bank € 450.000 € 22.500 € 90.000
Totaal € 950.000 € 47.500 € 190.000

Gerekend is met 5% rente en een aflossing op de externe financiering voor bedrijfsovername van 5 jaar. We kijken zo eerst naar de betalingscapaciteit na de bedrijfsovername. De onderneming van Klaas heeft de volgende exploitatie:

Omzet € 2.000.000
Marge € 900.000
Bedrijfskosten € 650.000
Waarvan afschrijvingen € 25.000
Bedrijfswinst € 250.000
Rente € 47.500
Winst voor belasting € 202.500
Belasting € 40.625
Netto winst € 161.875

Qua kasstroom ziet dat er na financiering en overname zo uit:

Netto winst € 161.875
Bij: Afschrijvingen € 25.000
Af: Mutatie werkkapitaal € 15.000-
Af: Investeringen € 45.000-
Aflossingen € 190.000-
KASSTROOM OVERSCHOT € 63.125-

En wat zien we? Een tekort aan kasstroom! Dus onvoldoende om de aflossingen te kunnen betalen.

Oplossingen financiering bedrijfsovername

De eerste stap is dat de verkoperslening door Klaas wordt achtergesteld. Dus pas aflossen als de bank is afgelost. De bank zal dat standaard wel vragen bij de aanvraag van een bedrijfsfinanciering voor de bedrijfsoverdrcht. Dat scheelt in de eerste jaren een jaarlijkse aflossing van €90.000. De betaalcapaciteit is dan:

Netto winst € 161.875
Bij: Afschrijvingen € 25.000
Af: Mutatie werkkapitaal € 15.000-
Af: Investeringen € 45.000-
Aflossingen € 90.000-
KASSTROOM OVERSCHOT € 36.875

Zoals nu te zien valt is een nu een overschot aan kasstromen. Echter deze is nog redelijk beperkt. Wanneer de omzet bijvoorbeeld 5% tegenvalt, of er iets gebeurt met de marge, dan is betaalcapaciteit onmiddellijk weer nihil.

Overige oplossingen bedrijfsfinanciering

Er zijn in deze situatie verschillende mogelijkheden. Klaas zou kunnen overwegen om een iets hogere lening te verstrekken. Als hij de verkoperslening met €50.000 verhoogt dat is er 20% overcapaciteit in de betaalcapaciteit. Een beduidend betere situatie. Een andere oplossing is een bedrijfsoverdracht met cumprefs. Het grote voordeel is dan dat er helemaal externe financiering voor de bedrijfsovername nodig is. Het nadeel is dan wel dat het risico dan vooral bij de verkoper Klaas blijft. En het risico voor de koper Piet zeer beperkt. Ook dat is een aspect wat meeweegt bij de definitieve opzet van de financiering bij bedrijfsovername.

©BBO&F