Fusie en Overname

fusie en overnameIn de wereld van corporate finance wordt vaak het begrip fusie en overname genoemd. Hierbij gaan beide ondernemingen op in een nieuwe entiteit (fusie) of wordt het ene bedrijf opgenomen in de andere onderneming (overname). Een fusie en overname in het MKB is vaak ook een emotioneel proces. Want bij fusie en overname hoort ook het verlies van identiteit. Dit speelt zeker ook bij een bedrijfsovername: de grotere onderneming (overnamepartij) slokt de kleinere onderneming (target) op. Men zou dan kunnen vermoeden dat de target onvoldoende basis heeft om zelfstandig voort te bestaan. En voor de DGA van de target klinkt zoiets dan ook wel iets van een verlies. Bij een fusie is echter meer sprake van gelijkwaardigheid: equivalentie van partijen. En bij een pure fusie gaan de activiteiten over in een geheel over in een nieuwe entiteit: de fusie van gelijken. Vandaar dat een bedrijfsovername ook wel vaak als een bedrijfs fusie wordt gepresenteerd.

Motivatie voor fusie en overname

De basisgedachte achter een fusie en overname is dat een en een drie is. Door de fusie en overname wordt zo waarde gecreëerd. De waarde van het samenstel van ondernemingen is meer dan die van de ondernemingen apart. Belangrijkste waardestuwers zijn de synergie-effecten. Efficiency voordelen kunnen worden bereikt door een betere benutting van de operationele bezetting. Bijvoorbeeld: betere personele efficiëntie, gebruik van m2, stafdiensten en samenwerking, interne verbetering en coördinatie. Maar ook denkbaar is een betere bezetting van het beschikbare kapitaal (kennis, netwerk, machines, gebouwen en werkkapitaal). Maar ook kan marktextensie een reden zijn: het kopen van een bepaald marktbereik of marktaandeel. Of anderzijds productextensie: het verweven van technologie, producten of productiekennis. Vaak zijn marktextensie of productextensie door het samengaan met een fusiepartner tegen lagere kosten en risico te bereiken. Een fusie is daarom vooral ook een strategische keuze bij groei.

Een andere afweging is soms dat de target zonder overnamepartij onvoldoende kansen heeft om zelfstandig voort te bestaan. Of dat zonder overnamepartij, de strategische ontwikkeling (autonome groei) te lang, te kostbaar en te risicovol zou zijn. Kortom, door een overname komt de kern van de target beter tot zijn recht: de exploitatie van de corebusiness kan beter en sneller worden opgeschaald.

Varianten van fusie en overname

Er zijn verschillende vormen voor een fusie en overname. Van een horizontale fusie is sprake bij het samengaan van concurrerende bedrijven. Ondernemingen met vergelijkbare producten in vergelijkbare markten met vergelijkbare doelgroepen. Van een verticale fusie is sprake als de fusie partners in elkaars verlengde liggen in de waardeketen. De een is de afnemer van de ander.
Maar ook geen van voorgaande hoeft het geval te zijn. De fusie en overname heeft dan als voornaamste doel het vormen van een conglomeratie. De fusie en overname is dan vooral ingegeven door de inbreng van kapitaal en management om de onderneming verder te laten groeien en zo in waarde te laten stijgen.

Maak tijdig werk van bedrijfsoverdracht

Veel vraagstukken over bedrijfsoverdracht dringen zich op als gevolg van het ontbreken van bedrijfsopvolging. De DGA wordt ouder en er is geen interne MBO kandidaat of externe MBI kandidaat in beeld. Door de DGA wordt dan een bedrijfsovername specialist ingeschakeld om een aspirant koper voor zijn bedrijf te zoeken. Maar wellicht is het beter om tijdig de zoektocht ook te verbreden en zich strategisch te oriënteren op partijen voor een fusie en overname. En wellicht zo al tijdig aan waarde-creatie te werken. En om zo op tijd de bedrijfsoverdracht te hebben voorbereid. Met als eindresultaat: een vlotte bedrijfsoverdracht onder optimale condities.

©BBO&F