Aanpak bedrijfsoverdracht

Uw bedrijfsoverdracht verdient een optimaal verkoopresultaat. Maar welke aanpak past bij een succesvolle bedrijfsovername? Het stappenplan bedrijfsoverdracht omvat diverse fasen. Dat zijn:

Door een dergelijk stappenplan blijft het complexe proces van bedrijfsovername overzichtelijk. Al lopen in de praktijk de fasen wel wat door elkaar. Een gestructureerde aanpak van de bedrijfsoverdracht leidt meestal tot een beduidend beter resultaat. Dat resultaat is op de eerste plaats de verkoopprijs. Maar deze laat zich ook vertalen in betalingscondities, risico-overgang, betalingsvoorwaarden, garanties, vrijwaringen, actieve betrokkenheid van de verkoper, enzovoorts.

Natuurlijk is het lastig om van een eenduidig stappenplan te spreken. Daarvoor zijn de uitgangssituaties te verschillend. Ook de verwachtingen van de resultaten en de timing lopen uiteen. Iedere bedrijfsoverdracht kent daarom ook een verschillend verloop. Maar het helpt wanneer u een zekere aanpak in gedachten houdt.

Dan blijven de inspanningen in tijd en geld beperkt. De beste basis voor een optimaal verkoopresultaat.

Oriëntatie bedrijfsovername

Tijdig nadenken over bedrijfsoverdracht is gemakkelijker gezegd dan gedaan. De primaire aandacht is gericht op de dagelijkse gang van zaken. De bedrijfsvoering vraagt veel tijd en energie. Nadenken over bedrijfsoverdracht krijgt zo (en begrijpelijk) niet de eerste prioriteit.

Helaas beginnen veel ondernemers pas aan bedrijfsoverdracht wanneer er zich een acute noodzaak voordoet. Bijvoorbeeld bij een gezondheidsvraagstuk. Wanneer u dergelijke situaties ‘voor’ bent, is dat een grote plus.

Het is daarom goed om regelmatig te filosoferen over de levensfase ná bedrijfsoverdracht. Ook al dient dat zich niet onmiddellijk aan. Kernvragen zijn dan: wat verwacht u als resultaat uit de bedrijfsovername, hoe wilt u dat realiseren, wanneer wilt u dat bereiken, wat is daarvoor nodig, aan welke condities moet er dan worden voldaan, et cetera.

Wanneer u dat pas doet als de noodzaak acuut is, leidt dat tot teleurstellingen. Dat is niet het verdiende loon van alle inspiratie en transpiratie die u in uw onderneming hebt geïnvesteerd.

Voorbereiding bedrijfsoverdracht

Een belangrijk onderdeel van de voorbereiding van de bedrijfsovername is een waardebepaling. Deze is nodig om de vraagprijs en de verwachte verkoopopbrengst vast te stellen. Deze vormt daarmee de basis voor een go/nogo besluit. Wanneer de verwachte verkoopopbrengst tegenvalt is het nodig om de verkoop beter voor te bereiden. Bijvoorbeeld door eerst nog te werken aan waardestuwers.

Daarna wordt een informatiepakket samengesteld. Dat bestaat onder meer uit een verkoopmemorandum. Hierin staat een onderbouwd voorstel voor aspirant-kopers. Zo’n verkoopmemorandum (of: informatiememorandum) geeft een beschrijving van de te verkopen onderneming. Deze omvat gegevens over personeel, juridische structuur, financiële historie en prognoses, belangrijke contracten en afnemers, producten, marktpositie en klanten, vergunningen en intellectueel eigendom et cetera.

Maar deze vermeldt ook de uitkomst van de waardebepaling, de gehanteerde uitgangspunten, de vraagprijs en de overige verkoopcondities. Kortom, alles wat een aspirant-koper moet weten om een oriënterende bieding te kunnen doen.

Acquisitie bedrijfsovername

In de acquisitiefase gaat het om het vinden van geschikte aspirant-kopers. Met als resultaat: een bieding op uw onderneming. Bij de acquisitie moet u rekening houden met de verschillende soorten kopers. De vaststelling van uw ‘target’ is een belangrijk eerste vraagstuk. Want aan de verschillende type aspirant-kopers hangen verschillende plussen en minnen. Bovendien vragen zij allemaal een andere aanpak. Mogelijke kopers zijn:

  • management-buy-in (MBI) kopers
  • management-buy-out (MBO) kopers
  • strategische kopers
  • investeerders zoals private equity fondsen

Aspirant-kopers worden via verschillende kanalen bereikt. Mogelijkheden zijn

  • vermelding op matching sites (vraag-en-aanbod) zoals bedrijventekoop.nl, brookz.nl, bedrijfsovernameplein.nl, enzovoorts;
  • indirecte acquisitie: mailing aan Corporate Finance kantoren: intermediairs en overnameadviseurs;
  • directe acquisitie: mailing aan strategische kopers;

Uit de reacties volgt een voorselectie van aspirant-kopers.  Met deze regelt u geheimhouding. Vervolgens volgt het toezenden van het verkoopmemorandum. Daarna volgt vaak een eerste oriënterende bespreking. Het doel is om vast te stellen of er voldoende perspectief is voor een vervolg.

Meestal volgt daarna de verdere uitwisseling van gegevens. Met als doel om de aspirant-koper in de gelegenheid te stellen om tot een bieding te komen. Belangrijk is dat u zicht houdt op het perspectief met deze aspirant-koper. Hoe kijkt deze tegen een mogelijke overname aan? In hoeverre sluit dat aan bij uw verwachtingen? Zo krijgt u zicht op een concrete basis voor verdere onderhandelingen.

Onderhandeling bedrijfsovername

De onderhandelingsfase omvat in hoofdzaak drie activiteiten:

  • beoordelen van biedingen;
  • onderhandelen van verkoopcondities
  • vastlegging van afspraken in een intentieovereenkomst

Deze fase heeft als doel om te komen tot een intentieovereenkomst bedrijfsoverdracht met een aspirant-koper. Een dergelijke intentieovereenkomst heet ook wel Letter of Intent LOI.

Een eerste stap op weg naar de LOI is het beoordelen van biedingen. Deze hebben aanvankelijk een oriënterend en vrijblijvend karakter. Maar deze is natuurlijk wel een goed startpunt voor verdere onderhandelingen.

Deze onderhandelingen gaan over de verkoopcondities. Dat is meer dan alleen de koopprijs. Maar vrijwel altijd gaat dat ook over de systematiek waarop de verkoopprijs wordt vastgesteld, de betalingsvoorwaarden en condities, de planning, de garanties en zekerheden, enzovoorts.

Deze worden voortgezet tot een overeenstemming op hoofdlijnen wordt bereikt. De onderhandelingsresultaten worden daarna schriftelijk vastgelegd in de intentieovereenkomst Letter Of Intent LOI.

De LOI legt de belangrijkste contouren van de voorgenomen transactie vast. Aspecten zijn koopsom en financiering, de overnamebalans, wat er geleverd wordt en hoe dat gewaardeerd moet worden. Maar ook afspraken over hoe en wanneer partijen tot een definitieve koopovereenkomst willen komen, ontbindende voorwaarden, financieringsvoorbehoud, inhoud en planning van het vervolg zoals het due diligence onderzoek, et cetera.

Realisatie bedrijfsovername

In de fase afronding bedrijfsovername zijn er in hoofdzaak een viertal activiteiten

  • uitvoeren van een due-diligence onderzoek
  • regelen van de financiering van de bedrijfsovername
  • opstellen van definitieve transactiedocumenten
  • juridische levering

De aspirant-koper doet vrijwel altijd een boekenonderzoek. Dit heet ook wel een due diligence onderzoek. Deze omvat een onderzoek naar de financiële, juridische en fiscale positie en risico’s. Het eindresultaat is een due-diligence rapportage.

Vaak hebben kopers de koopsom niet volledig liquide beschikbaar. Dan moeten zij op zoek gaan naar externe financiering. Financieringsbronnen zijn bijvoorbeeld een bank of een andere investeerder. Het aantrekken van externe (bancaire) leningen is deels nodig om de koopsom te kunnen voldoen. Maar wellicht ook om toekomstige groei te kunnen financieren. Vaak een lastige opgave met bijbehorende onzekerheid.

Na het due diligence onderzoek gaan aspirant-koper en verkoper weer opnieuw om tafel. Dan kunnen definitieve afspraken worden vastgelegd in de verschillende overeenkomsten. Deze overeenkomsten heten ook wel transactiedocumenten. Deze omvatten de koopovereenkomst van de aandelen of de activa inclusief de goodwill, een  leningsovereenkomst voor het schuldig blijven van de koopsom (verdor loan), een managementovereenkomst met de  verkoper voor de overdracht van de onderneming, enzovoorts.

Wanneer de externe financiering is geregeld volgt de feitelijke juridische levering. Dit omvat het tekenen van de transactie documenten, de levering van de activa of de aandelen via de notariële akte en de betaling van de koopsom.

Afronding bedrijfsovername

Met de levering en betaling is de bedrijfsovername een feit. Maar de koper en verkoper zijn dan nog niet van elkaar af. Er zijn over en weer nog rechten en plichten. Die liggen vast in de transactie documenten.

Bijvoorbeeld: u moet zich inspannen om uw kennis en netwerk over te dragen. De koper moet een eventuele lening aan u aflossen. De verkoper kan nog aanspraak maken op vergoedingen bij schade. Dit als gevolg van de overeengekomen garanties en vrijwaringen. U mag geen concurrente activiteiten ondernemen, enzovoorts.

Praktisch gezien zijn de koper en u nog enkele jaren aan afspraken gebonden. Beiden zullen alert moeten blijven op de nakoming van de gemaakte afspraken. Maar afhankelijk van hetgeen werd overeengekomen komt er een moment waarop alle rechten en plichten over en weer zijn vervallen.

Dan is de bedrijfsoverdracht echt helemaal afgerond.

©BBO&F