BOBB Jaarcongres Bedrijfsovername

bedrijfsovername

Op 19 november 2014 vindt weer het jaarlijkse BOBB congres bedrijfsovername plaats. Specifiek bedoeld voor overnameadviseurs en fusie en overname specialisten. De verkoop van een bedrijf is een complex proces. Op dit Jaarcongres BOBB staan fiscale, juridische en bedrijfseconomische actualiteiten bij bedrijfsovername centraal.

Financiering van de bedrijfsoverdracht

Voor de verkoop van bedrijf wordt de koopsom vaak voldaan door de koper (inbreng eigen liquide vermogen), de verkoper (achtergestelde lening) en extern vreemd vermogen (bancair krediet) of risicodragend vermogen (aandelenkapitaal of achtergesteld vermogen van participatiemaatschappijen of investeerder). Vaak is de financiering van bedrijfsovername een lastige aspect. De overheid biedt bij bedrijfsoverdracht staatsgarantie: garantieregelingen, zoals het MBK Borgstellingskrediet en de GO regeling. Deze verminderen het financiële risico bij deze derden financiers bij bedrijfsovername. Daarmee wordt de financiering van de verkoop van een bedrijf beduidend makkelijker

Fiscale aspecten bedrijfsovername familiebedrijven

Bij bedrijfsovername binnen de familie wordt vaak gebruikt gemaakt van fiscale regelingen als de Bedrijfs Opvolgings Regeling (BOR). Deze fiscale regeling staat ook bekend als Bedrijfs Opvolgings Faciliteit (BOF). De Bedrijfs Opvolgings Regeling maakt het mogelijk om het ondernemingsvermogen belastingvrij te schenken of te vererven. Maar ook toegepast wordt de bedrijfsfusie faciliteit (Artikel 14 Wet Vpb 1969): overdracht geven uitreiking van letteraandelen in de vorm van cumulatief preferente aandelen (cumprefs). De hoogte van het dividend leidt hierbij al snel tot een discussie met de fiscus met als discussiepunt: zakelijk handelen. Nodig is een juiste balans tussen het rendement op het eigen vermogen en criteria voor zakelijkheid. Deze materie spelt overigens ook bij de overdracht aan medewerkers, bij een zogenaamde MBO.

Juridische aspecten bedrijfsovername

Bedrijfsoverdracht kent veel juridische aspecten. Geheimhouding, onderhandeling, rechtmatige opschorting of beëindiging van besprekingen en onderhandelingen, intentieovereenkomst, overnameovereenkomsten. Speciale aandacht is er voor vrijwaringen (de verkoper is aansprakelijk jegens een derde en garandeert de koper het ongestoorde gebruik van de onderneming), garanties (de verkoper is aansprakelijk jegens de koper) en het verstrekken van financiële zekerheden voor de nakoming van de verplichtingen.
Fiscale gevolgen van een activa passiva transactie
Een aandelenoverdracht werkt fiscaal anders uit dan een activa-passiva transactie. Te denken valt aan de fiscale afschrijving van goodwill. Andere aandachtspunten zijn de fiscale eenheid voor vennootschapsbelasting en BTW, overdrachtsbelasting, deelnemingsvrijstelling en aansprakelijkheid voor belastingschulden. Soms is verstandig om voorafgaande aan de bedrijfsoverdracht met de fiscus te overleggen.

Auteur: Peter Schuitmaker

Peter Schuitmaker is specialistisch adviseur voor bedrijfsoverdracht, bedrijfsovername, bedrijfsopvolging en bedrijfsfinanciering