Boek Waardering Eenmanszaak


In de praktijk van bedrijfsovername heeft de eenmanszaak een bijzondere plek. Niet alleen zijn er lastige fiscale regels. Zoals voor stakingswinst en uitstelregelingen van de betaling van inkomstenbelasting. Ook de waardebepaling van de eenmanszaak blijkt een lastig onderwerp. Vaak worden gebruikelijke methoden voor bedrijfswaardering, zoals de Discounted Cashflow methode klakkeloos toegepast. Met veelal bijzondere waarderingsuitkomsten. 

Peter  Schuitmaker is -naast overname adviseur- tevens uitgever en schrijver van praktische boeken over bedrijfsoverdracht. Dit is met name een resultante van zaken die hij regelmatig tegenkomt in zijn praktijk. Een onvoldoende juiste begrip van de materie is vaker regel dan uitzondering.

In augustus 2019 verscheen zijn vijfde boek(je) Waardering Eenmanszaak. Geschreven omdat hij vaak veel onzinnige waarderingsuitkomsten tegenkomt. Die blijken dan een knelpunt om tot een verantwoorde koopprijs te komen. Met een juiste onderbouwde en haalbare waarde kunnen verkoper en koper van de eenmanszaak uit de voeten. Zo worden stagnaties en irritaties over en weer voorkomen.

Fusie en Overname

fusie en overnameIn de wereld van corporate finance wordt vaak het begrip fusie en overname genoemd. Hierbij gaan beide ondernemingen op in een nieuwe entiteit (fusie) of wordt het ene bedrijf opgenomen in de andere onderneming (overname). Een fusie en overname in het MKB is vaak ook een emotioneel proces. Want bij fusie en overname hoort ook het verlies van identiteit. Dit speelt zeker ook bij een bedrijfsovername: de grotere onderneming (overnamepartij) slokt de kleinere onderneming (target) op. Men zou dan kunnen vermoeden dat de target onvoldoende basis heeft om zelfstandig voort te bestaan. En voor de DGA van de target klinkt zoiets dan ook wel iets van een verlies. Bij een fusie is echter meer sprake van gelijkwaardigheid: equivalentie van partijen. En bij een pure fusie gaan de activiteiten over in een geheel over in een nieuwe entiteit: de fusie van gelijken. Vandaar dat een bedrijfsovername ook wel vaak als een bedrijfs fusie wordt gepresenteerd.

Motivatie voor fusie en overname

De basisgedachte achter een fusie en overname is dat een en een drie is. Door de fusie en overname wordt zo waarde gecreëerd. De waarde van het samenstel van ondernemingen is meer dan die van de ondernemingen apart. Belangrijkste waardestuwers zijn de synergie-effecten. Efficiency voordelen kunnen worden bereikt door een betere benutting van de operationele bezetting. Bijvoorbeeld: betere personele efficiëntie, gebruik van m2, stafdiensten en samenwerking, interne verbetering en coördinatie. Maar ook denkbaar is een betere bezetting van het beschikbare kapitaal (kennis, netwerk, machines, gebouwen en werkkapitaal). Maar ook kan marktextensie een reden zijn: het kopen van een bepaald marktbereik of marktaandeel. Of anderzijds productextensie: het verweven van technologie, producten of productiekennis. Vaak zijn marktextensie of productextensie door het samengaan met een fusiepartner tegen lagere kosten en risico te bereiken. Een fusie is daarom vooral ook een strategische keuze bij groei.

Een andere afweging is soms dat de target zonder overnamepartij onvoldoende kansen heeft om zelfstandig voort te bestaan. Of dat zonder overnamepartij, de strategische ontwikkeling (autonome groei) te lang, te kostbaar en te risicovol zou zijn. Kortom, door een overname komt de kern van de target beter tot zijn recht: de exploitatie van de corebusiness kan beter en sneller worden opgeschaald.

Varianten van fusie en overname

Er zijn verschillende vormen voor een fusie en overname. Van een horizontale fusie is sprake bij het samengaan van concurrerende bedrijven. Ondernemingen met vergelijkbare producten in vergelijkbare markten met vergelijkbare doelgroepen. Van een verticale fusie is sprake als de fusie partners in elkaars verlengde liggen in de waardeketen. De een is de afnemer van de ander.
Maar ook geen van voorgaande hoeft het geval te zijn. De fusie en overname heeft dan als voornaamste doel het vormen van een conglomeratie. De fusie en overname is dan vooral ingegeven door de inbreng van kapitaal en management om de onderneming verder te laten groeien en zo in waarde te laten stijgen.

Maak tijdig werk van bedrijfsoverdracht

Veel vraagstukken over bedrijfsoverdracht dringen zich op als gevolg van het ontbreken van bedrijfsopvolging. De DGA wordt ouder en er is geen interne MBO kandidaat of externe MBI kandidaat in beeld. Door de DGA wordt dan een bedrijfsovername specialist ingeschakeld om een aspirant koper voor zijn bedrijf te zoeken. Maar wellicht is het beter om tijdig de zoektocht ook te verbreden en zich strategisch te oriënteren op partijen voor een fusie en overname. En wellicht zo al tijdig aan waarde-creatie te werken. En om zo op tijd de bedrijfsoverdracht te hebben voorbereid. Met als eindresultaat: een vlotte bedrijfsoverdracht onder optimale condities.

©BBO&F

Financiering van de bedrijfsovername

financiering bedrijfsovernameVoor de financiering van een bedrijfsovername zijn er verschillende bronnen denkbaar. Op de eerste plaats: de inbreng van eigen middelen door de koper. Maar vaak zijn deze niet toereikend om de volledige koopsom voor de bedrijfsovername te voldoen. Los daarvan wordt vaak van de verkoper ook een bijdrage verwacht. Dit in de vorm van een zogenaamde verkoperslening (vendor loan). Dat brengt voor de overige financiers tot uitdrukking dat de verkoper voldoende vertrouwen heeft in de koper. En tenslotte kan er ook een externe financier worden betrokken bij de financiering van de bedrijfsovername. Dit kan een bancaire bedrijfsfinanciering zijn. Maar ook geld van mede-investeerders die aandelen krijgen. Of een rentedragende lening verstrekken.

Belangrijk is om een dergelijke financieringsconstructie door te rekenen voordat partijen zich met elkaar verbinden een intentieovereenkomst (of: LOI). In een intentieovereenkomst worden vaak de contouren van een dergelijke transactie vastgelegd. Met daarbij een financieringsvoorbehoud als ontbindende voorwaarde. Na het tekenen van een dergelijke LOI wordt het onderzoek naar de financiering van de bedrijfsovername gestart. En vaak ook een due diligence uitgevoerd. Dan is het voor verkoper en koper natuurlijk erg vervelend als tijd en kosten zijn gemaakt. Om daarna tot de conclusie te komen dat de transactie geen doorgang kan vinden vanwege de financiering van de bedrijfsovername. Helderheid vooraf is dan een betere strategie.

Casus financiering bedrijfsovername

Piet werkt al 8 jaar in de onderneming van Klaas: een machinefabriek. Piet geeft leiding aan het bedrijfsbureau en de productie. En Piet verzorgt de inkoop en materiaalplanning. Kortom, Piet is bedrijfsleider. Traditioneel is Klaas het gezicht naar buiten voor de Nederlandse klanten. De onderneming realiseert echter ook een groeiende export naar EU landen. Dat is mede ontstaan door de inbreng van Piet: naast een goede bedrijfsleider toont Piet zich ook een goede verkoper. Vooral de omgang met Duitse afnemers heeft hij in de vingers.

Piet en Klaas zijn het er over eens: Piet zal de onderneming overnemen. Klaas loopt zo al tegen de 65. Dus het moet er een keer van komen. En ook over de koopprijs aandelen zijn ze het snel eens. Dat moet 1 Mio kunnen zijn.

Piet is altijd zuinig geweest. Maar met zijn gezin met drie kinderen op het VWO was sparen geen optie. Hij heeft zo’n €60.000 beschikbaar. Hetgeen eigenlijk al een prestatie is. Dus dat miljoen wordt wel een uitdaging zo.

Klaas wil best helpen. Met een rentedragende verkoperslening. Echter, hij wil ook wel behoorlijk wat geld upfront ontvangen. Dit voor wat leuke dingen die hij met zijn vrouw Hannie wil gaan doen. En die lening zal wel in 5 jaar moeten worden afgelost! Dus voor het overige (dus een belangrijk deel) zal er ook een bankfinanciering moeten komen. Tenminste voor de helft van de koopsom, dus €500.000. Maar gaat dat zo lukken!?

De koopsom en financiering van de bedrijfsovername zijn als volgt gedacht:

Koopsom € 1.000.000
Financiering Hoofdsom
Lening Klaas € 500.000
Bank € 450.000
Inbreng Piet € 50.000

De bijbehorende financieringslasten zijn:

Financieringslasten Hoofdsom Rente Aflossing
Lening Klaas € 500.000 € 25.000 € 100.000
Bank € 450.000 € 22.500 € 90.000
Totaal € 950.000 € 47.500 € 190.000

Gerekend is met 5% rente en een aflossing op de externe financiering voor bedrijfsovername van 5 jaar. We kijken zo eerst naar de betalingscapaciteit na de bedrijfsovername. De onderneming van Klaas heeft de volgende exploitatie:

Omzet € 2.000.000
Marge € 900.000
Bedrijfskosten € 650.000
Waarvan afschrijvingen € 25.000
Bedrijfswinst € 250.000
Rente € 47.500
Winst voor belasting € 202.500
Belasting € 40.625
Netto winst € 161.875

Qua kasstroom ziet dat er na financiering en overname zo uit:

Netto winst € 161.875
Bij: Afschrijvingen € 25.000
Af: Mutatie werkkapitaal € 15.000-
Af: Investeringen € 45.000-
Aflossingen € 190.000-
KASSTROOM OVERSCHOT € 63.125-

En wat zien we? Een tekort aan kasstroom! Dus onvoldoende om de aflossingen te kunnen betalen.

Oplossingen financiering bedrijfsovername

De eerste stap is dat de verkoperslening door Klaas wordt achtergesteld. Dus pas aflossen als de bank is afgelost. De bank zal dat standaard wel vragen bij de aanvraag van een bedrijfsfinanciering voor de bedrijfsoverdrcht. Dat scheelt in de eerste jaren een jaarlijkse aflossing van €90.000. De betaalcapaciteit is dan:

Netto winst € 161.875
Bij: Afschrijvingen € 25.000
Af: Mutatie werkkapitaal € 15.000-
Af: Investeringen € 45.000-
Aflossingen € 90.000-
KASSTROOM OVERSCHOT € 36.875

Zoals nu te zien valt is een nu een overschot aan kasstromen. Echter deze is nog redelijk beperkt. Wanneer de omzet bijvoorbeeld 5% tegenvalt, of er iets gebeurt met de marge, dan is betaalcapaciteit onmiddellijk weer nihil.

Overige oplossingen bedrijfsfinanciering

Er zijn in deze situatie verschillende mogelijkheden. Klaas zou kunnen overwegen om een iets hogere lening te verstrekken. Als hij de verkoperslening met €50.000 verhoogt dat is er 20% overcapaciteit in de betaalcapaciteit. Een beduidend betere situatie. Een andere oplossing is een bedrijfsoverdracht met cumprefs. Het grote voordeel is dan dat er helemaal externe financiering voor de bedrijfsovername nodig is. Het nadeel is dan wel dat het risico dan vooral bij de verkoper Klaas blijft. En het risico voor de koper Piet zeer beperkt. Ook dat is een aspect wat meeweegt bij de definitieve opzet van de financiering bij bedrijfsovername.

©BBO&F

Samenwerking BOBB en MKB Nederland 2015

Beroepsorganisatie voor Specialisten in BedrijfsoverdrachtIn 2015 zal de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht BOBB de samenwerking met MKB-Nederland op het terrein van bedrijfsovernames verder uitbouwen. Het gaat om regionale voorlichting bedrijfsoverdracht en advisering. Met name aan de aangesloten MKB brancheorganisaties en haar leden. De BOBB heeft zich in 2014 als brancheorganisatie aangesloten bij MKB-Nederland. De voorlichting bedrijfsoverdracht in 2015 is een logische volgende stap.

Knelpunten bedrijfsoverdracht

Recente onderzoeken wijzen uit dat driekwart van het MKB zich oriënteert op bedrijfsopvolging. Maar ook blijkt ook dat slechts 4% van de MKB ondernemingen daadwerkelijk een bedrijfsoverdracht realiseren. Er is dus een groot verschil tussen denken en doen. Bedrijfsovername is voor MKB ondernemers vaak meer Fictie dan Feit!

Veel MKB bedrijven houden op met bestaan. Dit door onvoldoende zicht op concrete perspectieven voor bedrijfsopvolging. Voor de betrokken ondernemers is dat natuurlijk erg teleurstellend. Deels hangt dat samen met de economische recessie die deze onbalans tussen denken en doen veroorzaakt. Maar ook zijn de concrete kansen en mogelijkheden voor de verkoop van het bedrijfsoverdracht onvoldoende in beeld. En ook heeft bedrijfsoverdracht niet altijd de juiste prioriteit mij MKB ondernemers. Vermoed wordt dat ook het ontbreken van kennis bij MKB ondernemers een knelpunt is voor het vertalen van denken in doen bedrijfsoverdracht.

Specialistische bedrijfsovername adviseur

Uit onderzoek blijkt ook dat in 43% van de situaties bedrijfsoverdracht de MKB ondernemer voor advies en begeleiding aanklopt bij de accountant/boekhouder. Bedrijfsoverdracht is echter een complex en intensief traject. Of de accountant daarvoor wel de juiste specifieke kennis, ervaring en tijd heeft wordt vaak betwijfeld. In de latere fasen van bedrijfsovername, zoals due diligence, heeft de accountant vaak wel een curciale rol. Maar voor overige zaken ontbreekt hiervoor bij de accountant vaak de juiste ervaring en tijd. De bedrijfswaardering, het zoeken van geschikte bedrijfsopvolgers en het begeleiden van het (deels ook emotionele) proces is een vak apart. Een stagnatie of een onvoldoende verkoopresultaat bij bedrijfsoverdracht kan worden voorkomen door een specialistische bedrijfsovername adviseur. Helaas gebeurt dat momenteel nog naar in 19% van de bedrijfsoverdrachten.

Samenwerking BOBB en MKB Nederland 2015

De BOBB wil in 2015 in gesprek gaan met de diverse -bij MKB Nederland aangesloten- brancheorganisaties. Dat zijn er zo’n 160. Een groot deel van deze brancheorganisaties heeft onvoldoende bedrijfsovername expertise in huis. Doel is om bewustwording en ondersteuning aan MKB leden te bieden. Een BOBB adviseur heeft specialistische kennis en ervaring om bedrijfsoverdracht van oriëntatie tot transactie te begeleiden.

Voorlichting bedrijfsoverdracht

Circa 25 BOBB bedrijfsovername specialisten bereiden nu een voorlichtingscampagne 2015 voor. Dit onder de regie van de BOBB Communicatiecommissie. De BOBB gaat zo in 2015 ledenpresentaties organiseren. Door de voorlichting bedrijfsoverdracht hoopt de BOBB het pad tussen denken en doen te effenen.

©BBO&F