Bedrijfsfusie

bedrijfsfusieEen bedrijfsfusie is een van de vele mogelijkheden om een holding werkmaatschappij te creëren. Zo kan belasting bij bedrijfsoverdracht worden uitgesteld. Bij een bedrijfsfusie wordt een onderneming of een deel daarvan overgedragen. Dit door middel van een activa passiva transactie. Dat is dus iets anders dan een aandelenfusie waarbij aandelen worden overgedragen.

Wanneer bedrijfsfusie

Stel: u heeft een BV waarin bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht. Maar daarnaast ook nog andere bezittingen, onroerend goed of andere bedrijfsactiviteiten. U wilt een deel van de bedrijfsactiviteiten op termijn verkopen en deze juridisch herstructureren in een aparte vennootschap. Om later een bedrijfsoverdracht middels een aandelenoverdracht mogelijk te maken. Dan komt de bedrijfsfusiefaciliteit u goed van pas.

Een bedrijfsfusie kan ook helpen om een de onderneming over te dragen tegen uitgifte van cumpref (cumulatief preferente) aandelen.

Hoe werkt de bedrijfsfusie?

De bedrijfsfusiefaciliteit is opgenomen in de Wet Vennootschapsbelasting, artikel 14. Bij de bedrijfsfusie wordt door een verkoper een gehele of een zelfstandig gedeelte van een onderneming overgedragen. Het gaat hier dus om -een deel van- de activa en passiva. De koper is een belastingplichtige rechtspersoon, bijvoorbeeld een BV. Deze rechtspersoon is dus belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Of deze wordt door de bedrijfsfusie belastingplichtig. Als tegenprestatie wordt door overnemer, de BV die het bedrijf overneemt, aandelen uitgereikt aan de overdrager.

Voordeel bedrijfsfusie

Zonder toepassing van de bedrijfsfusiefaciliteit zou de overdrager een heffing vennootschapsbelasting Vpb krijgen. Dit voor de stille reserves en de goodwill. Dat zou betekenen dat uw BV  te maken krijgt met een zogenaamde acute belastingclaim vennootschapsbelasting. Vervelend!

Door toepassing van de bedrijfsfusiefaciliteit schuift uw BV de onderneming  (het bedrijf) geruisloos door naar een overnemende BV. De stille reserves en goodwill worden dan pas op een later moment gerealiseerd.

Voorwaarden bedrijfsfusie

De bedrijfsfusiefaciliteit mag niet in overwegende mate gericht zijn op het ontlopen of uitstellen van belastingheffing. Er moeten dus zakelijke overwegingen gelden: herstructurering of rationalisering van activiteiten van de overdragende BV of de overnemende BV.

Zakelijke overwegingen worden geacht niet aanwezig te zijn wanneer de aandelen in de overnemende BV binnen een termijn van drie jaar worden vervreemd. En onder aandelen vallen onder meer ook te verstaan: winstbewijzen en bewijzen van deelgerechtigheid.

©BBO&F

Auteur: Peter Schuitmaker

Peter Schuitmaker is specialistisch adviseur voor bedrijfsoverdracht, bedrijfsovername, bedrijfsopvolging en bedrijfsfinanciering