Toetreding vennootschap onder firma VOF

Aan het toetreden tot een vennootschap onder firma VOF kleven diverse financiële en fiscale aspecten. Belangrijke vraagstukken zijn de waarde en koopsom van de winstgerechtigheid van de toetredende vennoot. Maar ook de fiscale gevolgen voor de overdragende en toetredende vennoot. De overdragende vennoot krijgt -zonder goede afspraken- te maken met acute heffing inkomstenbelasting. Deze is het gevolg van overdrachtswinst. Ook de inbreng in de vennootschap door de overdrager en de financiële gevolgen voor de toetreder moeten goed worden vastgelegd.

garanties en vrijwaringen

Waardering winstgerechtigheid

De toetredende vennoot koopt zichzelf in. Hij verkrijgt daarmee een zekere winstgerechtigheid: een vergoeding voor de -door hem ingebrachte- arbeid en kapitaal. Veelal in combinatie met een percentage van de winst uit onderneming na aftrek van de vergoedingen aan de vennoten. De koopsom van zijn winstgerechtigheid volgt uit een berekening van de ‘overwinst’. Of beter: de vrije kasstroom voor de toetreder: zijn winstgerechtigheid minus diverse fiscale aftrekposten (afschrijving goodwill, startersaftrek, zelfstandigenaftrek, MKB vrijstelling, premies arbeidsongeschiktheid en pensioensparen) minus premies inkomstenbelasting en zorgverzekeringswet plus heffingskortingen minus een normatief netto inkomen minus voorziene investeringen in bedrijfsinventaris en werkkapitaal. Die vrije kasstroom is dan de basis voor de bepaling van de economische waarde en de marktwaarde (of: overdrachtswaarde) van de onderneming. Die marktwaarde wordt veelal gebaseerd op een terugverdientijd van de koopsom. Hoe dat allemaal moet leest u ondermeer in het boek Waardering Eenmanszaak.

Fiscale gevolgen

De overdrager krijgt wellicht te maken met een acute belastingheffing. Dat is te voorkomen door een geruisloze overdracht. Maar dat is alleen mogelijk wanneer de toetreder reeds 3 jaar of meer in loondienst was. In alle andere gevallen dreigt acute heffing inkomstenbelasting box 1. Er zijn echter een aantal mogelijkheden om deze te voorkomen. Bijvoorbeeld een inbreng van goodwill en stille reserves onder voorbehoud. Of een afwijkende winstverdeling gedurende een zekere periode.

De toetreder kan onder omstandigheden de betaalde goodwill op zijn balans activeren. Deze kan hij dan over een periode van 10 jaar afschrijven. Door de tijdswaarde van geld helaas geen aantrekkelijke oplossing.

Inbreng VOF

De inbreng in de vennootschap VOF door de overdrager is veelal beperkt tot de bedrijfsinventaris en voorraden. Eventueel aangevuld met lease verplichtingen en huurovereenkomsten. Het personeel gaat van rechtswege over. Dat is vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek 7:662 bw.

De overdrager behoudt zo de debiteuren en crediteuren en diverse -nog te betalen en te ontvangen- bedragen. Eind correcte eindbalans per overdrachtsmoment helpt om de juiste afspraken te maken.

Voor de toetreder geldt veelal een beperkte inbreng in geld. Over het in balans brengen van zijn kapitaalpositie moeten ook afspraken worden gemaakt. Dat kan veelal niet bij de toetreding tot de VOF. Maar moet worden uitgespreid over meerdere jaren.

Vennootschapsovereenkomst VOF

De vennootschapsovereenkomst is uiteindelijk de uitwerking van de diverse financiële afspraken. Natuurlijk is er bijzondere aandacht voor het uittreden van vennoten door onvoorziene omstandigheden. Bijvoorbeeld bij langdurige arbeidsongeschiktheid. Of bij faillissement of overlijden. Hoe moet er dan worden gehandeld in financiele en operationele zin? Zonder zogenaamd verblijvingsbeding ontstaan er onnodige discussies met de rechtsopvolgers. Kortom, de toetreding tot een vennootschap onder firma kent vele parameters. Een zorgvuldige inventarisatie van de mogelijkheden legt de basis voor een onbezorgde samenwerking tussen vennoten. Dit voor nu en in de toekomst.

Auteur: Peter Schuitmaker

Peter Schuitmaker is specialistisch adviseur voor bedrijfsoverdracht, bedrijfsovername, bedrijfsopvolging en bedrijfsfinanciering